2025年9月29日，美国商务部产业安全局（BIS）发布出口管制“50%规则”（BIS将其称为“关联方规则”），自当日起生效。由于本规则为临时最终规则，公众可以在30日内（截至2025年10月29日）向BIS提交修改意见。
一、基本规则
对实体清单（EL）、军事最终用户清单（MEU清单）以及EAR第744.8(a)(1)节所列15个制裁项目下的SDN实行“50%规则”，即：由列单主体直接或间接、单独或合计持股50%或以上的外国主体（以下称“50%子公司”）受到与列单主体相同的出口管制。展开来说：
适用于上述三个清单；不适用于拒绝人士清单和未经验证清单。
无限向下穿透，只要列单主体单独或合计持股超过50%或以上。
不适用于列单主体单独或合计持股50%或以上的美国企业。
实行“最严格限制”原则，即被多个列单主体持股时，执行其中最严格的限制。例如，同时被EL和MEU清单列单主体持股的，执行EK限制；同时被有脚注的EL列单主体和无脚注的EL列单主体持股的，执行前者所受限制；同时被添加不同脚注的EL列单主体持股的，各列单主体所受限制累积适用。
二、配套规则
豁免机制：“不具有重大转运风险的”50%子公司可以申请对列单主体所在条目进行修改，以豁免适用“50%规则”。BIS将逐一审查以决定是否将其排除在外。
严格责任原则和尽调义务：
（1）如果出口商违规与50%子公司进行交易，则无论其是否“知悉”对方为50%子公司，均将追究法律责任。因此，出口商负有确认交易所涉外国企业的股权结构的义务。
（2）如果某企业被列单主体持股但持股比例不明，出口方应查明持股比例，或者向BIS申请许可证（除非有适用的许可证例外）。BIS受理申请后如确定列单主体的持股比例不足50%，则将退回申请，并告知出口商无需申请许可证。
（3）对列单主体持股低于50%但拥有“重大持股”的非列单主体以及列单主体的母公司，要求出口商加强尽职调查。
临时通用许可（至2025年12月1日失效）：适用于位于A:5或A:6组国家/地区的50%子公司，或者属于列单主体与美国、A:5或A:6组国家/地区的非列单主体的合资企业的50%子公司。中国企业较难适用。
三、应对建议
列单主体：组织所投资企业进行受限状态及程度确认和影响评估，评估是否进行必要的股权重组，未来投资时合理确定持股比例等。
列单主体的50%子公司：基于股权结构确定自身的受限程度，开展物项排查以确认是否受EAR管辖，与供应商和客户等加强沟通，评估自身是否适用“临时通用许可”，评估是否符合申请“豁免”的条件。此外，对自己的客户进行股权结构尽调和筛查。
列单主体的其他子公司：与供应商加强沟通（包括如实说明股权结构等情况），向集团内50%子公司转移物项之前判定物项是否受EAR管辖，对客户进行股权结构尽调和筛查。
其他公司：对客户进行股权结构尽调和筛查，在接受投资时对投资方进行股权结构尽调和筛查。此外，应当更加重视对自身列单风险的防控。
来源：出口管制和制裁
