大幅扩大制裁范围！美国商务部BIS发布出口管制“50%”穿透规则（附全文）
发布日期：2025-10-04
来源：光电产业网
作者：苏州市光电产业商会
阅读：21 次
该规则对《出口管理条例》（EAR）进行了修订，以应对涉及实体名单上实体和其他受限终端用户的潜在转移问题，旨在通过扩大终端用户控制措施来覆盖某些列入实体名单（Entity List）及其附属公司的相关方。此前，BIS使用“法律独立”标准将限制扩展到子公司和其他外国附属公司。新规则取消了这一标准。规则的核心变化是引入“50%控股规则”（Affiliates Rule），即若某外国实体被一个或多个实体清单（Entity List）或军事最终用户清单（MEU List）或SDN清单上的实体直接或间接持有50%或以上股权，则该外国实体自动适用相应清单的许可要求和限制，无论其是否单独列入清单。美国BIS表示，为了保护美国的国家安全和外交政策利益，有必要将实体名单的限制扩展到某些外国公司，特别是那些由列表实体拥有的子公司或附属公司。文件指出，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）使用50%所有权规则来处理特别指定国民和被封锁人员名单（SDN List）上的实体。BIS在EAR中采用类似规则，称为附属公司规则，以更广泛和有效地施加许可证要求。“最严格规则”原则：若一个实体被多个清单实体控股，适用最严格的许可要求和审查政策。红旗警示：若出口商知晓交易方由清单实体控股，但无法确认持股比例，必须：在其内部合规程序中通过尽调等方式查清持股比例，或向BIS申请许可，或确认是否适用许可例外。
临时通用许可（TGL）：有效期60天（自发布日起算）；授权向部分国家（如A:5/A:6组）或特定合资企业出口/再出口/境内转移；仅适用于非清单的50%控股关联方。
出口商/再出口商/转让方负有严格责任，需主动核查交易方股权结构，对无法确认持股比例的情况，必须申请许可，建立风险为本的合规机制。
BIS目前不打算将附属公司规则应用于某些其他EAR受限方列表或条款，例如未核实清单（UVL）或者拒绝清单等。
本规则自2025年9月30日（联邦公报发布日）起生效。在生效日前已启运的交易，可在30天内继续按原许可状态完成出口/再出口/转让。
超律志评论（Trulegar Review）
新规明确，只要被列名实体持股≥50%，即使未出现在清单上，也自动受限。这意味着BIS不再依赖“逐条列名”，而是通过股权结构实现“自动覆盖”，显著扩大管制范围。事实上，“50%规则”借鉴自美国财政部OFAC（外国资产控制办公室）对SDN制裁清单的长期实践，但在BIS主导的出口管制领域，这是一次全新的制度升级。这一规则的出台，标志着美国出口管制策略进一步趋向严苛和泛化。该规则通过股权关联实施“穿透式”制裁，实质上是以行政手段强行扭曲市场规则和国际经贸秩序。
自此，企业不能再仅靠“筛查名单”来判断交易是否合规，必须识别交易方的股东结构，判断是否被列名实体控股≥50%，否则可能构成“严格责任”违规。
举例说明：
第一，中国公司A被列实体清单，其对马来西亚子公司B持股70%，按照之前规则，B可正常进口美国技术，但是本次规则更改之后，B自动受限，需申请许可。
第二，如果出口商不知B为A的子公司（A持有B股权50%以上），按照之前规则，不承担责任，但是按照本次规则更改之后，仍可能因“未尽责”被追责。
第三，多家清单公司合计持股50%以上，按照之前规则，不受出口管制限制，但是按照本次规则更改之后，将自动受限。
美国商务部BIS“50%”穿透规则全文链接：
https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19001.pdf
